粤市监注函〔2021〕703号　　

林炜霞代表：

　　您提出的关于落实个人股权转让“先税后证”工作机制的建议收悉，经综合省税务局、省政务服务数据管理局意见，现答复如下：

　　一、我省落实情况

　　自2019年1月1日起开始施行的《中华人民共和国个人所得税法》第十五条第二款规定，“个人转让股权办理变更登记的，市场主体登记机关应当查验与该股权交易相关的个人所得税的完税凭证。”（以下简称“个税法第十五条之相关规定”）。为落实个税法第十五条之相关规定，近年来，我省市场监管部门、税务部门、政数部门协同推进，多措并举，不断规范和优化所涉登记查验工作流程，并取得了积极成效。

　　省税务局为落实好加强股权转让管理工作的要求，积极推进股权转让登记查验工作。一是以规范化标准化一体化建设为抓手，规范股权转让工作流程。一方面，积极整理相关政策材料和全国、全省各地此前“先税后证”试点经验，为我省推开股权转让登记查验工作提供政策依据；另一方面，组织部分地市，以标准化为路径，以重构全业务流程为重心，抽调市县税机关各级业务骨干，编写股权转让个人所得税征管流程，确立适用依据、职责、工作程序、注意事项、内控风险防范事项、后续管理、系统操作、关联流程等标准，注重与减税降费、为基层减负及信息系统的衔接，优化办理环节，简并办理资料。二是省市联动，分步试点推进登记查验工作。多次组织部分地市税务机关召开股权转让登记查验工作专题座谈会，鼓励各地税务机关与当地市场监管部门开展沟通协调试点推进转让登记查验工作。广州、珠海、佛山、梅州、惠州、汕尾、东莞、中山、江门、阳江、肇庆、清远、云浮等地税务机关已联合当地市场监督管理局发布关于个人股权变更登记需查验完税凭证的通告，实现“先税后证”。三是以信息化手段为支撑，探索外部数据交互共享和电子化台账管理。部分地市开发的股权登记查验系统已经初步实现个人转让股权登记查验信息互通以及后续管理电子化。为加强我省个人转让股权变更登记的个人所得税征收管理，实现个人转让股权变更登记管理工作的协同共治，省税务局联合部分地市开发股权转让登记查验系统，搭建股权转让所得个人所得税管理信息化平台，用信息化手段固化规范化标准化一体化建设成果，实现规范高效运转。目前该系统已在佛山市试点运行，简化了办理流程，缩短了办理时间，收到纳税人良好反馈。

　　省政务服务数据管理局按照“数字政府”改革建设工作部署，已集约化建设政务我省大数据中心，建立了跨部门、跨层级数据共享通道、机制和流程，推动数据统一编目和集中汇聚，实现国家、省、市、县四级部门数据联通，有效解决跨部门、跨层级数据共享交换问题，为提升行政效能和政务服务效率提供信息化支撑。截至今年4月底，省政务大数据中心已发布了32077个数据资源，支撑了495个业务系统148亿次数据服务。其中，在个人股权转让场景方面，依托省政务大数据中心已向惠州市税务局共享了“股权出质变更信息”“企业公示_股东及出资修改信息”“股东信息表（多证合一链路）”“自然人出资信息”等22类数据，用于落实个人转让股权变更登记信息的互通互享和建立联合查验工作机制，用于惠州市税务局与市场监督局个人股权变更信息的比对，提升个人转让股权变更登记的个人所得税征收管理水平。此外，该局已建立省市场监管局、省税务局之间信息共享的机制，实现市场主体登记信息、涉税信息等信息在税务部门与市场监督管理部门的及时传递和实时共享，并支撑了多证合一、企业开办、个人所得税专项附加扣除、地方税种协同办税等多个应用场景的数据共享需求。

　　省市场监管部门已基本实现个人股权转让变更登记“证前验税”。截止今年4月，河源、东莞、惠州、阳江、中山、汕尾、清远、珠海、江门、云浮、梅州、肇庆、茂名、广州、佛山等15个地市相继出台贯彻落实个税法第十五条之相关规定的相关指引文件，其中14个地市以税务局与市场监督管理局联合发布通告/通知/公告的方式，明文要求个人发生股权转让行为的，应依法办理纳税申报，市场监督管理部门办理股东变更登记时依法对相关个人所得税完税凭证予以查验。东莞、佛山、惠州、中山、汕尾、江门等地的市场监管部门还率先与税务机关推行“网上查验”。例如，中山市商事登记全程电子化智能申报平台（审批端）中“个人股权转让涉税信息查验”功能经试运行后已于2021年3月1日起正式单轨运行，不再要求申请人提供纸质证明；佛山市税务局通过“股转通”系统将纳税人、扣缴义务人股权转让相关信息进行记录保存后，通过市政数系统进行实时交互；佛山市市场监管局在受理企业个人股东变更登记前，通过“许可登记平台”查询并核对股东完税信息，并将当天受理的股东变更登记信息通过市政数系统交换至“股转通”系统。除上述15个地市外，深圳、湛江等其他地市也积极与税务部门探索建立相关查验机制。

　　二、存在问题

　　（一）登记环节以“先税后证”为由收取完税证明存在法律障碍。根据《中华人民共和国行政许可法》第十五条第二款的规定，“地方性法规和省、自治区、直辖市人民政府规章，不得设定应当由国家统一确定的公民、法人或者其他组织的资格、资质的行政许可；不得设定企业或者其他组织的设立登记及其前置性行政许可。”《国务院关于“先照后证”改革后加强事中事后监管的意见》（国发〔2015〕62号）规定，“各地区各部门要切实落实‘先照后证’改革，按照法定条件和法定程序规范审批行为，实现审批行为的公开便利。”“除法律、行政法规和国务院决定外，一律不得设定工商登记前置审批事项，也不得通过备案等方式实施变相前置审批。”《市场监管总局办公厅关于提升信息化水平统一规范市场主体登记注册工作的通知》（市监注〔2020〕85号）进一步明确，“除法律、行政法规、地方性法规有明确规定外，不得擅自增加申请文书和材料”。部分暂未实现“先税后证”工作机制的地市反映，“先税后证”较难推进的原因除部分股权转让交易较为复杂，纳税事项前置和完税凭证查验可能对营商环境带来负面影响外，主要由于市场监管总局下发的《企业登记提交材料规范》涉及的股东变更登记提交材料并不包括完税凭证，因此，目前市场监管部门在股权转让登记环节收取完税证明尚无法律法规依据。

　　（二）申报纳税期限与申请股东变更登记法定期限存在差异造成“先税后证”执行障碍。《国家税务总局关于发布〈股权转让所得个人所得税管理办法（试行）〉的公告》（国家税务总局公告2014年第67号）第二十条、二十一条、二十二条对申报纳税期限、申报资料作出了规定，对于个人股权转让的“应当依法在次月15日内向主管税务机关申报纳税”“被投资企业发生个人股东变动或者个人股东所持股权变动的，应当在次月15日内向主管税务机关报送含有股东变动信息的《个人所得税基础信息表（A表）》及股东变更情况说明。”因此，最长申报纳税期限可为45日。而根据《中华人民共和国公司登记管理条例》（2014年）第三十四条的规定，“有限责任公司变更股东的，应当自变更之日起30日内申请变更登记”。可见，申报纳税期限与登记申请期限的差异，造成现实中出现纳税人及企业依法申请登记但尚未申报纳税的情形，而该种情形并未违反登记法律法规规定。如登记机关以申请人未能提供完税证明为由而拒绝为其办理股东变更登记，则与依法登记办理要求不符。故目前法律法规框架下，完税与否的查验结果不应作为登记机关是否受理或核准公司股东变更登记的依据。

　　三、下一步工作

　　针对您提出的“我省市场监督管理部门与税务部门加强部门协作，在全省范围内统一做法，推动实现个人股权转让‘先税后证’”以及“联合建立统一全省股权转让‘先税后证’信息共享的机制”的相关建议，我局前期与省税务局、省政务服务数据管理局展开磋商，研究在全省层面建立更具统一性、合规性、操作性的查验机制。针对在我省登记注册的企业涉及个人转让股权的情形，我局联合省税务局于2021年6月7日签发《国家税务总局广东省税务局 广东省市场监督管理局关于个人转让股权有关事项的通告》，通告内容包括以下两点：“一、企业自然人股东发生股权转让行为的，在向市场主体登记机关申请办理相关变更登记前，股权转让个人所得税的扣缴义务人、纳税人应先到税务机关办理个人所得税纳税申报。”“二、企业自然人股东转让股权办理变更登记时，市场主体登记机关应当查验与该股权交易相关的个人所得税完税凭证，并依法办理变更登记。”该通告自2021年7月1起施行，将对在全省范围内统一做法，全面落实个税法第十五条之相关规定起到积极作用。

　　接下来，为进一步做好我省个人转让股权办理变更登记时的涉税查验工作，省税务局、省市场监管局将继续联合省政务服务数据管理局利用“粤系列”和政务大数据中心等“数字政府”公共支撑平台的能力和已有成果，积极围绕个人股权转让税收征管工作相关数据共享需求，在保障纳税人隐私秘密和数据安全的前提下，推进全省范围实现外部数据交互共享和电子化台账管理，完善个人转让股权变更登记信息的互通互享。

　　专此答复，诚挚感谢您对省市场监管局工作的关心支持。

　　广东省市场监督管理局

　　2021年6月17日

　　（联系人及电话：邓华琴，020-38835769）