粤市监注函〔2021〕508号

省财政厅：

　　广东省十三届人大四次会议期间，宋炜代表提出了关于进一步完善我省划转国有资本金充实社保基金股权变更相关工作的建议，经研究，现提出协办意见如下：

　　划转部分国有资本充实社保基金工作是缓解人口老龄化带来的养老保险基金支出压力，弥补基金缺口，实现代际公平的重要举措。市场监管部门认真落实党中央、国务院决策部署，先后配合财政等部门印发《广东省财政厅 广东省市场监管局关于印发国有股权划转涉及的商事登记（备案）提交材料规范的通知》（粤财资函〔2020〕56号）及《广东省财政厅 广东省市场监督管理局关于提供纳入划转范围企业公司章程修订建议及授权委托书的函》（粤财资函〔2021〕3号）等文件，积极实施我省划转部分国有资本充实社保基金工作，依法办理商事登记。

　　一、关于股权划转协议及公司章程问题

　　《市场监管总局关于印发〈企业登记申请文书规范〉〈企业登记提交材料规范〉的通知》（国市监注〔2019〕2号，以下简称《通知》）明确：国务院、地方人民政府或者其授权的本级人民政府国有资产监督管理机构划转国有资产相关股权的，提交国务院、地方人民政府或者其授权的本级人民政府国有资产监督管理机构关于划转股权的文件，无须提交股东双方签署的股权转让协议或者股权交割证明。同时，《通知》明确股东变更登记应依法提交公司章程或者公司章程修正案。《广东省财政厅 广东省市场监管局关于印发国有股权划转涉及的商事登记（备案）提交材料规范的通知》《广东省财政厅 广东省市场监督管理局关于提供纳入划转范围企业公司章程修订建议及授权委托书的函》已对上述事项涉及的商事登记提交材料规范及文书作出指引，指导各级市场监管部门及相关企业依法办理商事登记。

　　二、关于划转比例及注册资本问题

　　一是划转比例已明确。《广东省财政厅 广东省人力资源和社会保障厅 广东省人民政府国有资产监督管理委员会关于划转部分国有资本充实社保基金有关事项的通知》（粤财资〔2020〕78号）明确，以2019年12月31日为划转基准日，将纳入划转范围企业10%的国有股权（国有资本）一次性划转给省财政厅，由省财政厅代省政府集中持有，并委托广东粤财投资控股有限公司对我省划转企业国有股权实施专户管理。二是股东的出资额和出资时间由章程约定。《公司法》第二十五条规定：“有限责任公司章程应当载明下列事项：……（五）股东的出资方式、出资额和出资时间；……”第二十六条规定：“有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其规定。”第二十八条规定：“股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。……股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。”建议股东尽快修订公司章程，并依法办理商事登记。

　　专此函达。

　　广东省市场监督管理局

　　2021年4月30日    

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